Désigner les membres du conseil d’administration : quelle procédure ?

Qu’elle soit privée ou publique, une institution peut (ou doit dans certains cas) bénéficier d’actions réalisées par son conseil d’administration. Celui-ci se compose de plusieurs membres préalablement désignés pour le représenter et agir en son sein.

Pourquoi et comment devenir administrateur

Les administrateurs ou membres du conseil d’administration jouent un rôle essentiel dans la gestion de l’organisme concerné. En effet, chaque administrateur exerce des fonctions de gouvernance et de contrôle, tout en participant activement au déroulement de la stratégie de l’institution dont dépend le conseil.

Par exemple, la définition puis l’attribution d’un budget pour une nouvelle action stratégique de l’organisme passeront par l’ensemble des administrateurs, indique Goudsmit Tang Management. Selon l’organisme concerné, les candidats devront remplir certaines conditions pour pouvoir se présenter comme futurs membres du conseil d’administration.

Ainsi, occuper le poste d’administrateur d’une entreprise nécessite généralement l’acquisition préalable d’un certain nombre d’actions de cette entreprise (précisé dans les statuts de celle-ci).

Toujours dans ce cadre, certaines activités professionnelles ne sont pas compatibles avec l’éligibilité en tant que membre du conseil d’administration : le commissaire aux comptes de l’entreprise devra par exemple laisser s’écouler 5 années après la cessation de son activité pour pouvoir se présenter comme membre du conseil d’administration de cette même entreprise.

Dans le cas d’une association, l’ouverture aux postes d’administrateurs s’avère plus libre. Ce sont en effet les statuts qui précisent les modalités d’accès à ces fonctions. Si devenir membre du conseil d’administration d’une association pourra parfois nécessiter d’être déjà membre actif ou fondateur, cette obligation ne sera que fonction des statuts de cette association. L’on trouvera également des associations aux postes d’administrateurs ouverts à tous.

Cependant, quelles qu’en soient les conditions, l’accès à la fonction d’administrateur est soumis à une désignation officielle.

Deux moyens de désigner les administrateurs

Lors de la création de l’institution, les membres de son conseil d’administration peuvent être officiellement nommés dans le document des statuts, rappelle la société spécialisée Goudsmit Tang Management. En vérité, cette nomination s’avère globalement obligatoire car au moins une partie des administrateurs doit être désignée à ce moment-là.

La seconde manière de désigner les membres du conseil d’administration est de procéder à une élection via l’assemblée générale. On parle dans ce second cas de nomination dite « en cours de vie sociale », par opposition à la situation initiale de création de l’organisme.

Le rôle de l’assemblée générale des actionnaires

Afin de faire procéder à l’élection d’administrateurs, l’institution doit tenir une assemblée générale ordinaire. Il peut donc s’agir de l’assemblée annuelle ordinaire obligatoire (bilan sur les comptes de l’exercice passé) ou d’une assemblée supplémentaire réunie à cette occasion.

Dans les cas rares de fusion ou de scission entre des organismes, l’élection des administrateurs peut se dérouler au cours d’une assemblée générale extraordinaire, comme le prévoit le Code de Commerce.

L’ordre du jour de l’assemblée générale concernant les élections doit comporter la nomination des membres du conseil d’administration. Goudsmit Tang Management précise que cet ordre du jour doit mentionner plusieurs informations concernant les candidats se présentant aux postes d’administrateurs. Doivent ainsi être indiqués nom, prénom, âge, activités professionnelles au cours des 5 dernières années.

Cependant, un nouveau membre du conseil peut être nommé sans ordre du jour préalable ; ce cas ne s’applique que lorsqu’il y a révocation (et donc remplacement) d’un membre au cours de l’assemblée générale.

Une fois l’assemblée réunie, ce sont les conditions de majorité qui s’appliquent pour faire valoir le vote. Dans le cas où plusieurs postes d’administrateurs sont vacants, l’assemblée peut désigner plusieurs de ces administrateurs au cours d’un même vote de résolution unique. Une fois l’assemblée terminée et les votes clos, le(s) nouveau(x) membre(s) du conseil de l’administration voient leur nomination effective et actée via un procès-verbal d’assemblée.